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山东华鹏玻璃股份有限公司关于子公司股权收益权转让及回购事项的

作者: 济南新闻网 来源: 未知 发布时间:2019-10-09

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了进一步加快推进玻璃股份有限公司(以下简称“公司”或“山东华鹏”)的战略转型与产业升级,山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“振兴发展基金”)募集人民币3亿元资金(其中:威海市政府投资引导基金有限公司出资1亿元,荣成市国有资本运营公司出资2亿元)用于投资山东华鹏,助力山东华鹏经营目标实现。

  山东华鹏于2019年9月30日召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》,同意公司因业务发展需要拟与山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“振兴发展基金”)签订《股权收益权转让及回购合同》,公司拟以人民币3亿元的价格向振兴发展基金转让公司对控股子公司山东天元信息技术有限公司(以下简称“天元信息”)55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司(以下简称“山西华鹏”)100%的股权收益权。在回购期限届满之日,公司向振兴发展基金回购天元信息和山西华鹏的股权收益权。

  公司以持有天元信息55%的股权和持有山西华鹏100%股权及以其合法享有的不低于12000万元应收账款和名下评估值不低于40000万元的固定资产设备为上述事项向振兴发展基金提供质押和抵押担保。同时,公司控股股东张德华及其配偶为上述业务提供连带责任保证。

  舜和资本管理有限公司(以下简称“舜和资本”)为山东华鹏股东且持有公司5%以上股份;舜和资本为振兴发展基金出资人,同时舜和资本下属子公司山东一圈一带产业投资基金有限公司为振兴基金的执行合伙人,实际控制振兴发展基金,根据实质重于形式原则认定,上述事项构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,上述事项需提交公司股东大会审议。

  4、经营范围:从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(取得相关许可备案后,开展经营,未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可展开经营活动)

  6、经营范围:计算机技术开发、服务及系统集成;三维建模及应用开发;卫星遥感影像图处理;GPRS无线遥测、遥控自动化系统开发、应用;GPS测绘设备生产、销售;GPS定位技术服务及相关软硬件产品开发及销售;测井资料解释处理、油田地质评价及井下测量技术研究服务;微地震评价系统及油田地质导向服务系统应用开发、服务及销售;安全监控、仪器仪表、物联网技术开发及服务;热力设备系统开发、应用;油田井下工具及钻井工具研发、销售及服务;管道检测、电缆防腐层检测;档案数字化数据处理;地名标志制作及设置;地理信息系统工程;石油工程技术服务、技术开发;软件信息技术咨询服务;石油装备研发、销售;测井、测试技术服务;地面微地震监测技术服务;智慧城市平台技术开发;智慧城市顶层设计、咨询;智慧城市系统集成;自有设备租赁(不含融资租赁);电脑及耗材、机电设备销售;土地规划、土地登记代理、土地开发整治;林业调查规划设计;工程勘察、工程设计;城乡规划编制;电子及智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、经营范围:玻璃及玻璃制品制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  乙方同意按照本合同的约定受让甲方拥有的标的股权收益权,并向甲方支付转让对价款,转让对价款为人民币30000万元(大写:人民币叁亿元)。

  当且仅当下列转让对价款支付先决条件全部满足或被乙方书面同意全部或部分豁免的情况下,乙方才有义务向甲方支付全部或部分转让对价款:

  (8)未发生不可抗力或相关重大不利变化,导致本次转让或其他交易文件项下交易受到重大不利影响;

  (9)本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定,且其他交易文件项下未出现任何违约情形。

  第一次付款:在本合同上述第“(1)、(2)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)”项条件获得满足起2个工作日内,乙方向甲方支付人民币10000万元(大写:人民币壹亿元整);

  第二次付款:甲方应于2019年12月31日前,完成符合乙方要求的、不低于40000万价值的固定资产设备的评估工作,并获得乙方对于评估结果的认可。在甲乙双方签订《固定资产抵押合同》,并完成固定资产设备抵押登记后2个工作日内,乙方向甲方支付人民币20000万元(大写:人民币贰亿元整)。

  甲方应当在回购期限届满之日,无条件按照本协议的约定回购乙方所持有的本合同项下的全部标的股权收益权。

  本合同项下标的股权收益权回购本金为标的股权收益权转让对价款,即人民币30000万元(大写:人民币叁亿元整)。甲方应于回购期限届满之日按照合同条款规定一次性向乙方支付回购本金。

  回购溢价款分两期支付,支付时间分别为2019年12月20日、2020年6月30日。2019年12月20日,甲方应按照实际已占用标的股权收益权转让对价款的天数计算并支付第一期溢价款;2020年6月30日,甲方应按照预计占用标的股权收益权转让对价款的天数计算并支付第二期溢价款。若预计的天数与实际占用资金的天数不一致时,在甲方支付回购本金时一并进行结算。

  回购溢价款=回购本金×银行同期基准利率上浮10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷360。

  经甲乙双方协商一致,甲方可向乙方提出提前回购股权收益权的要求。若甲方按照本合同的约定提前回购标的股权收益权的,则甲方于提前回购标的股权收益权之日,甲方应当向乙方支付的回购溢价款=回购本金×两年期同期基准利率上浮10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷360。

  本协议约定回购期限届满且甲方向乙方支付回购本金及溢价款后,乙方将标的股权收益权转让至甲方,乙方不再享有标的股权收益权。

  为担保甲方在本合同项下相关义务的履行,由甲方现有实际控制人之一、控股股东张德华及其配偶向乙方提供连带保证。

  1、本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为公司的业务发展增加流动资金,以融资为最终目的,不涉及标的公司股权的转让。

  2、本次交易拓宽了公司的融资渠道,增加公司资金流动性,有助于公司后续的资金使用规划,有利于公司的长远发展,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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